Zo komt een beursgang aan zijn prijs: Lycia op $18, van prijsmarge tot definitief prospectus

Wie bepaalt wat een nieuw aandeel kost? Bij een Amerikaanse beursgang doet het bedrijf dat zelf, op aanbeveling van de underwriters, nadat die bij beleggers de belangstelling hebben gepeild. Lycia Therapeutics, een biotechbedrijf in de klinische fase uit South San Francisco, laat zien hoe dat gaat. Het voorlopige prospectus van 20 oktober 2026 bood 14.700.000 aandelen aan tegen een verwachte prijs van $16,00 tot $18,00 per stuk. Het definitieve prospectus van 22 oktober 2026, gedeponeerd op grond van Rule 424(b)(4), legde de prijs vast op $18,00 voor 17.640.000 aandelen. Dit artikel zegt niet of je aandelen in een beursgang moet kopen.

Voordat de Amerikaanse beurstoezichthouder SEC (Securities and Exchange Commission) een registratie effectief verklaart, peilen de underwriters, de zakenbanken die de emissie begeleiden en verkopen, doorgaans de belangstelling bij potentiële beleggers, volgens het Office of Investor Education and Advocacy van de SEC. Die blijken van belangstelling vormen samen het orderboek: een overzicht van hoeveel aandelen elke belegger zou kopen, en tegen welke prijs. Op basis daarvan adviseren de underwriters over de prijs. Lycia had vier gezamenlijke bookrunners, Jefferies, TD Cowen, Evercore ISI en Guggenheim Securities, met LifeSci Capital als passieve bookrunner, blijkt uit het 424B4-prospectus.

De woordenlijst van Deutsche Börse beschrijft dit proces en zet het af tegen een emissie tegen een vaste prijs: bij bookbuilding kunnen institutionele en andere grote beleggers volgens de woordenlijst meepraten over de prijs. Het verschil tussen de boven- en onderkant van een prijsmarge kan daarbij oplopen tot 10 à 15 procent, en de inschrijvingsperiode duurt normaal acht tot tien dagen. Bij de toewijzing kan de bookrunner langetermijnbeleggers voortrekken, wat volgens de woordenlijst kan bijdragen aan een stabiele koers.

Het beleggersbulletin van de SEC beschrijft de prijsvorming als een mengeling van marktomstandigheden, analyse en onderhandeling. Een hogere prijs levert het bedrijf meer geld op, en underwriters krijgen doorgaans een percentage van de introductieprijs. Maar de banken moeten de aandelen ook aan hun eigen klanten verkopen en willen dus een prijs die die klanten aantrekkelijk vinden. Een te lage prijs geeft de eerste kopers korting en stuwt de vraag op. Stijgt het aandeel daarna fors in de eerste handel, wat het bulletin een bump noemt, dan zijn die beleggers mogelijk tevreden, terwijl het bedrijf het gevoel kan hebben dat er meer op te halen viel.

Volgens het definitieve prospectus van Lycia is de prijs vastgesteld in onderhandelingen tussen het bedrijf en de vertegenwoordigers van de underwriters. Als factoren noemt het onder meer de heersende marktomstandigheden, de financiële gegevens van het bedrijf, de waardering van bedrijven die de partijen vergelijkbaar achten, schattingen van het zakelijke potentieel en de ontwikkelingsfase van het bedrijf. Lycia zegt ook niet te kunnen garanderen dat het aandeel tegen de introductieprijs zal handelen, of dat er een actieve markt ontstaat.

Rule 430A van de SEC regelt hoe een registratie effectief kan worden voordat de prijs bekend is. Op grond van die regel mag het prospectus in een effectieve registratie de introductieprijs, de emissiekortingen, de opbrengst, de leveringsdata en andere prijsafhankelijke voorwaarden weglaten. Die gegevens moeten dan wel in een prospectus staan dat op grond van Rule 424(b) wordt gedeponeerd. Gebeurt dat niet binnen vijftien werkdagen na de effectiefverklaring, dan moet de informatie in plaats daarvan in een effectief verklaarde post-effective amendment worden opgenomen. Eenmaal gedeponeerd, geldt de informatie als onderdeel van de registratie vanaf het moment dat die effectief werd.

De documenten van Lycia maken gebruik van Rule 430A. Op de voorpagina van het voorlopige prospectus van 20 oktober 2026 stond dat de informatie onvolledig was en kon veranderen, en dat de aandelen niet verkocht mochten worden voordat de registratie effectief was. De registratie bevatte een toezegging over informatie die met een beroep op Rule 430A was weggelaten en later in een prospectus op grond van Rule 424(b) zou worden gedeponeerd. Het definitieve prospectus werd op 23 oktober 2026 op EDGAR gedeponeerd op grond van Rule 424(b)(4). Volgens het SEC-bulletin verschijnen definitieve prospectussen op EDGAR meestal als 424B3- of 424B4-deponering, met daarin de definitieve introductieprijs.

In totaal toont het 424B4-prospectus een emissie van $317.520.000 tegen de prijs van $18,00, emissiekortingen en provisies van $22.226.400 en een opbrengst voor Lycia van $295.293.600 vóór kosten. Het bedrijf schat zijn overige emissiekosten op ongeveer $4,6 mln. Volgens het prospectus worden de aandelen naar verwachting rond 26 oktober 2026 geleverd.

Deutsche Börse omschrijft de greenshoe als een afspraak waarbij de uitgevende instelling een reserve aan extra aandelen beschikbaar stelt, die het syndicaat tegen de oorspronkelijke prijs mag verkopen als de vraag ruim boven verwachting uitkomt; volgens de woordenlijst helpt dat de koers te stabiliseren zodra de handel begint. Bij Lycia gaat het om een optie van 30 dagen waarmee de underwriters nog maximaal 2.646.000 aandelen kunnen kopen tegen de introductieprijs, minus emissiekortingen, blijkt uit het 424B4-prospectus. In het voorlopige prospectus was de optie nog 2.205.000 aandelen groot. Wordt de optie volledig uitgeoefend, dan komen de emissiekortingen volgens Lycia uit op $25,6 mln. en de opbrengst vóór kosten op $339,6 mln.

De optie kan alleen worden uitgeoefend als de underwriters meer aandelen verkopen dan het aantal op de voorpagina van het prospectus. Het prospectus van Lycia beschrijft hoe de underwriters die optie combineren met short-verkopen. Gedekte short-verkopen, tot de omvang van de optie, kunnen worden gesloten door de optie uit te oefenen of door aandelen op de markt te kopen; de underwriters wegen daarbij de marktkoers af tegen de optieprijs.

Ongedekte short-verkopen boven de optie uit moeten op de markt worden teruggekocht, en volgens het prospectus komen die vaker voor als de underwriters vrezen dat de koers onder druk komt. Het SEC-bulletin waarschuwt dat de koers, zodra de underwriters die niet langer ondersteunen, bijvoorbeeld door aandelen te kopen, ver onder de introductieprijs kan zakken.

Underwriters plaatsen het grootste deel van de aandelen in een beursgang vaak bij institutionele en vermogende klanten, volgens het SEC-bulletin, en particuliere beleggers kopen vaker pas zodra het aandeel verhandeld wordt. Sommige underwriters ontmoedigen flipping, het snel doorverkopen van aandelen uit een beursgang, door klanten die dat eerder deden geen toewijzing meer te geven, al verbiedt de Amerikaanse federale effectenwetgeving het niet. Lock-upafspraken, die doorgaans 180 dagen lopen, beletten bestaande aandeelhouders te verkopen. Bij Lycia hebben de leidinggevenden (officers), de bestuursleden (directors) en vrijwel alle aandeelhouders lock-ups afgesproken die 180 dagen na de datum van het prospectus aflopen, staat in het 424B4-prospectus, al kunnen Jefferies en TD Securities die afspraken eerder opheffen.