Jak powstaje cena w IPO: oferta Lycii po 18 USD od przedziału cenowego po ostateczny prospekt

Kto decyduje, ile kosztuje nowa akcja? W amerykańskiej pierwszej ofercie publicznej (IPO) robi to spółka, na rekomendację gwarantów emisji, po zebraniu przez nich deklaracji zainteresowania od inwestorów. Pokazuje to przykład Lycia Therapeutics, spółki biotechnologicznej z South San Francisco na etapie badań klinicznych. Jej wstępny prospekt z 20 października 2026 r. obejmował 14 700 000 akcji po oczekiwanej cenie 16,00–18,00 USD za akcję. Ostateczny prospekt z 22 października 2026 r., złożony na podstawie Rule 424(b)(4), ustalił cenę na 18,00 USD za 17 640 000 akcji. Ten artykuł nie mówi, czy kupować akcje w jakimkolwiek IPO.

Według Office of Investor Education and Advocacy amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (Securities and Exchange Commission, SEC), zanim SEC uzna dokument rejestracyjny (registration statement) za skuteczny, gwaranci emisji – banki inwestycyjne, które prowadzą i sprzedają ofertę – zwykle zbierają deklaracje zainteresowania od potencjalnych inwestorów. Deklaracje te tworzą księgę popytu: zapis tego, ile akcji i po jakiej cenie kupiłby każdy inwestor. Na jej podstawie gwaranci rekomendują cenę. Z prospektu 424B4 wynika, że ofertę Lycii prowadziło czterech współprowadzących księgę popytu – Jefferies, TD Cowen, Evercore ISI i Guggenheim Securities – a LifeSci Capital pełnił funkcję pasywnego prowadzącego księgę popytu.

Słowniczek Deutsche Boerse opisuje ten proces i zestawia go z ofertą po stałej cenie: według niego budowa księgi popytu pozwala inwestorom instytucjonalnym i innym dużym inwestorom uczestniczyć w ustalaniu ceny. Jak podaje, różnica między górną a dolną granicą przedziału cenowego może sięgać 10–15 proc., a okres zapisów trwa zwykle od ośmiu do dziesięciu dni. Przy przydziale akcji prowadzący księgę może preferować inwestorów długoterminowych, co według słowniczka może sprzyjać stabilnemu kursowi akcji.

Biuletyn SEC dla inwestorów opisuje ustalanie ceny jako połączenie warunków rynkowych, analizy i negocjacji. Wyższa cena oznacza więcej pieniędzy dla spółki, a gwaranci zwykle otrzymują wynagrodzenie jako procent ceny oferty. Banki muszą jednak sprzedać akcje własnym klientom, więc zależy im na cenie, którą klienci uznają za atrakcyjną. Zaniżenie ceny daje pierwszym nabywcom dyskonto i zwiększa popyt. Jeśli kurs akcji gwałtownie wzrośnie w pierwszych notowaniach – biuletyn nazywa to bump – dla tych inwestorów jest to dobra wiadomość, ale spółka może uznać, że mogła pozyskać więcej.

Ostateczny prospekt Lycii podaje, że cenę ustalono w negocjacjach między spółką a przedstawicielami gwarantów. Wśród uwzględnionych czynników wymienia bieżące warunki rynkowe, informacje finansowe spółki, wyceny spółek uznanych przez strony za porównywalne, szacunki potencjału jej działalności i etap jej rozwoju. Spółka zastrzega też, że nie może zagwarantować, iż akcje będą notowane po cenie oferty ani że rozwinie się aktywny rynek.

Przepis SEC Rule 430A wyjaśnia, jak dokument rejestracyjny może stać się skuteczny, zanim znana jest cena. Zgodnie z nim prospekt w skutecznym dokumencie rejestracyjnym może pomijać cenę oferty, dyskonta gwarantów, wpływy, terminy dostawy i inne warunki zależne od ceny. Informacje te muszą następnie znaleźć się w prospekcie złożonym na podstawie Rule 424(b). Jeśli prospekt ten nie zostanie złożony w ciągu piętnastu dni roboczych od uzyskania skuteczności, informacje trzeba zamieścić w skutecznej zmianie po uzyskaniu skuteczności (post-effective amendment). Po złożeniu informacje są traktowane jako część dokumentu rejestracyjnego od chwili, w której stał się on skuteczny.

Dokumentacja Lycii korzysta z Rule 430A. Na okładce wstępnego prospektu z 20 października 2026 r. znalazło się ostrzeżenie, że informacje są niekompletne i mogą się zmienić oraz że akcji nie można sprzedać, zanim dokument rejestracyjny stanie się skuteczny. Dokument rejestracyjny zawierał zobowiązanie obejmujące informacje pominięte na podstawie Rule 430A i później zamieszczone w prospekcie złożonym na podstawie Rule 424(b). Ostateczny prospekt złożono w systemie EDGAR 23 października 2026 r. na podstawie Rule 424(b)(4). Biuletyn SEC zaznacza, że ostateczne prospekty pojawiają się w EDGAR zwykle jako dokumenty 424B3 lub 424B4 i zawierają ostateczną cenę oferty.

Łącznie prospekt 424B4 pokazuje ofertę o wartości 317 520 000 USD przy cenie 18,00 USD, dyskonta i prowizje gwarantów w wysokości 22 226 400 USD oraz wpływy Lycii przed kosztami w wysokości 295 293 600 USD. Pozostałe koszty oferty spółka szacuje na ok. 4,6 mln USD. Według prospektu dostawa akcji ma nastąpić 26 października 2026 r. lub w zbliżonym terminie.

Deutsche Boerse definiuje greenshoe jako umowę, na mocy której emitent zapewnia rezerwę dodatkowych akcji, które konsorcjum może sprzedać po pierwotnej cenie, jeśli popyt wyraźnie przekroczy oczekiwania; według słowniczka pomaga to stabilizować kurs po rozpoczęciu notowań. Z prospektu 424B4 Lycii wynika, że w jej przypadku jest to 30-dniowa opcja dla gwarantów na zakup do 2 646 000 dodatkowych akcji po cenie oferty pomniejszonej o dyskonta gwarantów. We wstępnym prospekcie opcja obejmowała 2 205 000 akcji. Według Lycii przy pełnym wykonaniu opcji dyskonta gwarantów wyniosłyby łącznie 25,6 mln USD, a wpływy spółki przed kosztami 339,6 mln USD.

Opcję można wykonać tylko wtedy, gdy gwaranci sprzedadzą więcej akcji, niż podano na okładce prospektu. Prospekt Lycii opisuje, jak gwaranci łączą tę opcję z krótką sprzedażą. Pokrytą krótką sprzedaż, do wielkości opcji, można zamknąć przez wykonanie opcji albo zakup akcji na rynku, a gwaranci porównują cenę rynkową z ceną w opcji.

Niepokrytą krótką sprzedaż ponad wielkość opcji trzeba odkupić na rynku, a według prospektu jest ona bardziej prawdopodobna, gdy gwaranci obawiają się presji na spadek ceny. Biuletyn SEC ostrzega, że gdy gwaranci przestaną wspierać kurs, np. kupując akcje, może on spaść znacznie poniżej ceny oferty.

Według biuletynu SEC gwaranci często plasują większość akcji z IPO u klientów instytucjonalnych i zamożnych, a inwestorzy indywidualni częściej kupują je dopiero po rozpoczęciu notowań. Niektórzy gwaranci zniechęcają do flippingu, czyli szybkiej odsprzedaży akcji z IPO, odmawiając przydziału klientom, którym zdarzało się to wcześniej, choć federalne prawo papierów wartościowych tego nie zakazuje. Umowy lock-up, zwykle na 180 dni, uniemożliwiają dotychczasowym akcjonariuszom sprzedaż akcji. Według prospektu 424B4 w przypadku Lycii członkowie kierownictwa, dyrektorzy i niemal wszyscy akcjonariusze są związani umowami lock-up wygasającymi po 180 dniach od daty prospektu, choć Jefferies i TD Securities mogą zwolnić z nich wcześniej.