Slik fungerer oppkjøp: kontanter eller aksjer, premie, bruddgebyr og ventetiden

Av tre store amerikanske oppkjøp som ble kunngjort mellom 26. oktober og 2. november 2026, betaler to aksjonærene i målselskapet bare med aksjer og ett for det meste med kontanter. Marvell Technology betaler for Lumentum utelukkende i aksjer, med et fast bytteforhold på 4,500 Marvell-aksjer per Lumentum-aksje (felles pressemelding, 2. november). DoorDash byr 65,00 dollar per Instacart-aksje, minst 75 % av det samlede vederlaget i kontanter, og aksjonærene kan velge å få DoorDash-aksjer (pressemelding, 29. oktober). EQT bytter til seg hver aksje i Range Resources mot 0,987 egne aksjer (Form 8-K, 26. oktober). Ingen av avtalene er gjennomført; alle avhenger fortsatt av avstemninger, myndigheter og en kontrakt som slår fast hvem som betaler hvem hvis avtalen faller.

Å bli enig om å kjøpe et børsnotert selskap betyr å signere en fusjonsavtale, kontrakten som fastsetter prisen, betalingen og vilkårene for å fullføre handelen, et steg som kalles gjennomføring (closing). DoorDash og Instacart sier at de skal drives som separate, uavhengige selskaper til avtalen er gjennomført, og eiere av rundt 19 % av Instacart-aksjene har signert avtaler om å stemme for (pressemelding). Marvell og Lumentum venter gjennomføring i første halvår av kalenderåret 2028 (pressemelding).

I en kontanthandel får aksjonærene i målselskapet et fast beløp per aksje; i en ren aksjehandel et fast antall av kjøperens aksjer, kalt bytteforholdet. Marvells bytteforhold på 4,500, som selskapene kaller fast, og EQTs på 0,987 bestemmer hvor mange aksjer aksjonærene får, men ikke verdien av dem, som svinger med kjøperens aksjekurs fram til gjennomføring. Derfor er Marvells tall på rundt 1 132 dollar per Lumentum-aksje knyttet til sluttkursene 28. oktober 2026. Etterpå vil Lumentum-aksjonærene eie rundt 33 % av det sammenslåtte Marvell, og Range-aksjonærene rundt 27 % av det sammenslåtte EQT, fullt utvannet, anslår selskapene (Marvell, EQT 8-K).

DoorDash-budet blander de to. Etter selskapets Form 8-K av 29. oktober 2026 kan hver Instacart-aksjonær for hver aksje velge 65,00 dollar i kontanter, 0,3372 DoorDash-aksjer eller 48,75 dollar i kontanter pluss 0,0843 DoorDash-aksjer; aksjonærer som ikke gjør noe valg, får kontanter. Aksjer kan ikke utgjøre mer enn 25 % av det samlede vederlaget, altså det aksjonærene mottar. Velger for mange aksjonærer aksjer, blir aksjevalgene avkortet forholdsmessig, og resten betales i kontanter.

Premien er hvor mye budet er verdt utover en referansekurs for aksjen, og datoen for den kursen har betydning. Marvell og Lumentum målte premien på rundt 23,9 % mot begge selskapenes sluttkurser 28. oktober 2026, som de omtalte som siste handelsdag før markedet begynte å spekulere i en avtale (pressemelding). DoorDash og Instacart målte sine 26 % mot Instacarts sluttkurs 22. oktober 2026, siste handelsdag før medier meldte om en mulig avtale, ifølge selskapene (pressemelding). EQT og Range oppgir ingen premie.

De 115 milliarder dollarene Marvell og Lumentum oppga, er en implisitt virksomhetsverdi for Lumentum, et annet mål enn verdien av aksjene; pressemeldingen oppgir ingen egenkapitalverdi. DoorDash-tallet er en egenkapitalverdi: selskapene setter 65,00 dollar per aksje lik rundt 17 milliarder dollar for Instacart. De mer enn 50 milliarder dollarene i pressemeldingen fra EQT og Range er proforma virksomhetsverdi for det sammenslåtte konsernet, ikke en pris for Range.

Hver avtale lister opp vilkår for gjennomføring. EQTs vilkår, oppsummert i selskapets Form 8-K, omfatter avstemninger i begge selskapene, notering av de nye aksjene på NYSE, at ventetiden etter amerikansk konkurranselovgivning er utløpt, at ingen lov eller rettsavgjørelse stanser avtalen, en registreringserklæring som er trådt i kraft hos SEC, og at ingen vesentlig negativ hendelse (material adverse effect) har rammet noen av selskapene. Begge parter godtok også en klausul mot å oppsøke andre bud, i markedet kalt no-shop: ingen av dem kan lete etter konkurrerende bud, men før aksjonærenes avstemning kan hvert styre gå i dialog om et uoppfordret, seriøst bud (bona fide) som styret mener kan føre til et bedre tilbud.

Bruddgebyrer (termination fees eller break fees) forfaller hvis en avtale avsluttes på bestemte måter. Range vil måtte betale EQT 423 millioner dollar, og EQT vil måtte betale Range 1 148 millioner dollar, i tilfellene som 8-K-meldingen beskriver. Instacart vil måtte betale DoorDash 650 millioner dollar i tilfeller som blant annet at selskapet trekker seg for å signere et bedre tilbud, og vil måtte dekke inntil 25 millioner dollar av DoorDashs kostnader hvis aksjonærene stemmer ned avtalen, et beløp som trekkes fra et eventuelt senere gebyr. DoorDash vil måtte betale Instacart 1,25 milliarder dollar hvis fristen løper ut og konkurransegodkjenning er det eneste vilkåret som mangler, eller hvis et endelig konkurransevedtak som ikke kan ankes, stanser avtalen (8-K). Et slikt gebyr betalt av kjøperen kalles i markedet et omvendt bruddgebyr (reverse termination fee), et begrep 8-K-meldingen ikke bruker.

Hver kontrakt har også en sluttdato (outside date), og etter den kan hver av partene trekke seg. EQT og Range satte 25. oktober 2027, med automatisk forlengelse til 25. april 2028 hvis bare konkurransevilkåret eller en rettslig hindring gjenstår. DoorDash og Instacart satte 12 måneder fra signering, med inntil fire automatiske forlengelser på tre måneder hvis bare konkurransevilkår gjenstår. Ifølge DoorDashs 8-K har gjennomføringen ikke noe finansieringsforbehold. JPMorgan Chase Bank har, med forbehold om vanlige vilkår, forpliktet seg til et usikret senior-brolån med løpetid 364 dager på inntil 13,0 milliarder dollar, som DoorDash venter å erstatte før gjennomføring med egen kontantbeholdning og permanent finansiering.

Kjøpere som betaler med aksjer, registrerer de nye aksjene hos SEC; Marvell, EQT og DoorDash nevner alle Form S-4, skjemaet for verdipapirer som utstedes i transaksjoner som fusjoner og byttetilbud. Etter instruksene til skjemaet skal det inneholde et sammendrag av vilkårene, begge selskapenes begrunnelse, regnskapsmessig og føderal skattemessig behandling, hvilke myndighetsgodkjenninger som trengs og hvor langt de har kommet, om aksjonærene har rett til å kreve verdsettelse (innløsningsrett for aksjonærer som stemmer imot, appraisal rights), og begge selskapenes aksjeverdier dagen før kunngjøringen. Marvell sa 2. november 2026 at selskapet vil sende inn en S-4 som samtidig skal være felles fullmaktsdokument (proxy statement) for begge aksjonærgruppene og prospekt for de nye aksjene (pressemelding). I EQTs avtale er en S-4 som har trådt i kraft, et vilkår for gjennomføring.

Vilkårene til DoorDash og Instacart nevner ventetiden etter HSR-loven og godkjenning etter Canadas konkurranselov (Competition Act) og Israels konkurranselov (Economic Competition Law) (8-K). I EU må en transaksjon med EU-dimensjon meldes til EU-kommisjonen, og den kan som hovedregel ikke gjennomføres før Kommisjonen har godkjent den. Én av testene er en samlet global omsetning på over 5 milliarder euro og en omsetning i EU på over 250 millioner euro for hver av minst to av selskapene; ingen av de to testene er oppfylt hvis hvert selskap har mer enn to tredeler av EU-omsetningen sin i ett og samme medlemsland (Kommisjonen).

Kommisjonen har deretter 25 virkedager til en fase I-gransking og sier at over 90 % av sakene avsluttes der, som regel uten avhjelpende tiltak. Ellers åpner den fase II, en grundig gransking med 90 virkedager til en avgjørelse, som kan forlenges med 15 eller 20 virkedager. Selskapene kan tilby avhjelpende tiltak, kalt forpliktelser (commitments), i begge faser. Den endelige avgjørelsen godkjenner en transaksjon, godkjenner den med tiltak eller forbyr den, og kan bringes inn for EU-retten (General Court) og deretter EU-domstolen (Kommisjonen). Polstob har ikke undersøkt om de tre avtalene trenger godkjenning i EU.

Alle de tre avtalene krever en avstemning blant aksjonærene i målselskapet. En kjøper kan i stedet fremme et overtakelsestilbud (tender offer): et tidsbegrenset bud direkte til hver aksjonær på en stor del av aksjene i et selskap, vanligvis med en premie til markedskursen, ifølge SECs Investor.gov. De fleste krever at det sendes inn et Schedule TO; aksjonærene har vern som blant annet retten til å trekke tilbake aksept. Etter Rule 14e-1 må et tilbud stå åpent i minst 20 virkedager, og minst 10 virkedager etter en endring i prisen eller i andelen aksjer det bys på.

De generelle prinsippene (General Principles) i den britiske overtakelseskoden (UK Takeover Code) krever likebehandling av aksjonærer i samme aksjeklasse, nok tid og informasjon til at de kan ta stilling, og at styret i målselskapet handler i hele selskapets interesse uten å frata aksjonærene muligheten til å vurdere budet. En budgiver må være sikker på at den kan betale et eventuelt kontantvederlag fullt ut før budet kunngjøres. Etter Rule 2.6 har en mulig budgiver som er navngitt offentlig, frist til kl. 17.00 på den 28. dagen med å legge fram et bindende bud eller si at den ikke vil by, en frist som i markedet kalles put up or shut up. Panelet (Takeover Panel) forlenger normalt fristen hvis styret i målselskapet ber om det.