Aquisições, explicadas: dinheiro ou ações, prêmio, multa rescisória e a espera pela conclusão

Das três grandes aquisições americanas anunciadas entre 26 de outubro e 2 de novembro de 2026, duas pagam os acionistas das empresas-alvo apenas em ações e uma, sobretudo em dinheiro. A Marvell Technology vai pagar pela Lumentum só em ações, a uma relação fixa de 4,500 ações da Marvell por ação da Lumentum (comunicado conjunto, 2 de novembro). A DoorDash oferece US$ 65,00 por ação da Instacart, com pelo menos 75% do total em dinheiro, e os acionistas podem pedir ações da DoorDash (comunicado, 29 de outubro). A EQT vai trocar 0,987 ação própria por cada ação da Range Resources (Form 8-K, 26 de outubro). Nenhuma foi concluída; todas ainda dependem de votações, de reguladores e de um contrato que diz quem paga a quem se a operação fracassar.

Acertar a compra de uma empresa listada significa assinar um acordo de fusão (merger agreement), o contrato que fixa o preço, a forma de pagamento e as condições para concluir a operação, etapa chamada de conclusão (closing). DoorDash e Instacart dizem que vão operar como empresas separadas e independentes até a conclusão, e detentores de cerca de 19% das ações da Instacart assinaram acordos para apoiar a operação (comunicado). Marvell e Lumentum esperam a conclusão no primeiro semestre do ano civil de 2028 (comunicado).

Numa operação em dinheiro, os acionistas da empresa-alvo recebem uma quantia fixa por ação; numa operação 100% em ações, um número fixo de ações da compradora, a chamada relação de troca. A relação de 4,500 da Marvell, que as empresas chamam de fixa, e a de 0,987 da EQT definem quantas ações os acionistas recebem, mas não o valor delas, que oscila com a cotação da compradora até a conclusão. Por isso, o valor de cerca de US$ 1.132 por ação da Lumentum informado pela Marvell está atrelado aos preços de fechamento de 28 de outubro de 2026. Depois da operação, os acionistas da Lumentum teriam cerca de 33% da Marvell combinada, e os da Range, cerca de 27% da EQT combinada, em base totalmente diluída, segundo estimativas das empresas (Marvell, 8-K da EQT).

A oferta da DoorDash combina as duas formas. Pelo Form 8-K de 29 de outubro de 2026, cada acionista da Instacart pode escolher, por ação, US$ 65,00 em dinheiro, 0,3372 ação da DoorDash ou US$ 48,75 em dinheiro mais 0,0843 ação da DoorDash; quem não fizer a escolha recebe dinheiro. As ações não podem passar de 25% da contrapartida total, ou seja, do que os acionistas recebem. Se acionistas demais escolherem ações, as opções por ações são rateadas, ou reduzidas proporcionalmente, e o restante é pago em dinheiro.

O prêmio é quanto a oferta vale acima de um preço de referência da ação, e a data desse preço importa. Marvell e Lumentum calcularam o prêmio de cerca de 23,9% sobre os fechamentos das duas empresas em 28 de outubro de 2026, que descreveram como o último pregão antes de o mercado começar a especular sobre uma operação (comunicado). DoorDash e Instacart calcularam seus 26% sobre o fechamento da Instacart em 22 de outubro de 2026, o último pregão antes de reportagens da imprensa sobre uma possível operação, segundo as empresas (comunicado). EQT e Range não informam prêmio.

Os US$ 115 bilhões informados por Marvell e Lumentum são um valor da firma (enterprise value) implícito para a Lumentum, medida diferente do valor de suas ações; o comunicado não informa valor patrimonial (equity value). O número da DoorDash é um valor patrimonial: as empresas equiparam US$ 65,00 por ação a cerca de US$ 17 bilhões pela Instacart. Os mais de US$ 50 bilhões citados no comunicado de EQT e Range são o valor da firma pro forma do grupo combinado, não um preço pela Range.

Cada acordo lista condições para a conclusão. As da EQT, resumidas em seu Form 8-K, incluem votações nas duas empresas, a listagem das novas ações na NYSE, o fim do prazo de espera antitruste dos EUA, a ausência de lei ou decisão judicial que bloqueie a operação, um pedido de registro na SEC com eficácia declarada e a ausência de efeito adverso relevante em qualquer das empresas. As duas partes também aceitaram uma cláusula de não solicitação, conhecida no mercado como no-shop: nenhuma pode buscar ofertas concorrentes, mas, antes da votação dos acionistas, cada conselho pode negociar uma proposta não solicitada e de boa-fé que considere capaz de levar a uma oferta superior.

As multas rescisórias (termination fees, também chamadas de break fees) são devidas se a operação terminar de determinadas formas. A Range teria de pagar US$ 423 milhões à EQT, e a EQT, US$ 1.148 milhões à Range, nos casos previstos no 8-K. A Instacart teria de pagar US$ 650 milhões à DoorDash em casos que incluem desistir para assinar uma proposta superior, e reembolsaria até US$ 25 milhões em despesas da DoorDash se seus acionistas rejeitassem a operação, valor abatido de uma eventual multa posterior. A DoorDash teria de pagar US$ 1,25 bilhão à Instacart se o prazo final passasse com a aprovação antitruste como única condição pendente, ou se uma decisão antitruste final e irrecorrível bloqueasse a operação (8-K). O mercado chama essa multa paga pela compradora de multa rescisória reversa (reverse termination fee), termo que o 8-K não usa.

Cada contrato também tem uma data-limite (outside date), depois da qual qualquer das partes pode desistir. EQT e Range fixaram 25 de outubro de 2027, prorrogada automaticamente para 25 de abril de 2028 se só restarem a condição antitruste ou um impedimento legal. DoorDash e Instacart fixaram 12 meses a partir da assinatura, com até quatro prorrogações automáticas de três meses se só as condições antitruste estiverem pendentes. O 8-K da DoorDash diz que a conclusão não tem condição de financiamento. O JPMorgan Chase Bank se comprometeu, sujeito a condições usuais, com um empréstimo-ponte sênior sem garantia de 364 dias de até US$ 13,0 bilhões, que a DoorDash espera substituir antes da conclusão por caixa próprio e financiamento permanente.

Compradoras que pagam em ações registram as novas ações na SEC; Marvell, EQT e DoorDash citam o Form S-4, formulário para valores mobiliários emitidos em operações como fusões e ofertas de permuta (exchange offers). Suas instruções exigem um resumo dos termos, as razões das duas empresas, o tratamento contábil e o tributário federal, as aprovações regulatórias necessárias e sua situação, a existência ou não de direito de recesso (appraisal rights, ou direitos dos dissidentes) e o valor das ações das duas empresas no dia anterior ao anúncio. A Marvell disse em 2 de novembro de 2026 que pretende registrar um S-4 que servirá também como documento conjunto de procuração (proxy statement) para os acionistas das duas empresas e como prospecto das novas ações (comunicado). O acordo da EQT faz de um S-4 com eficácia declarada uma condição para a conclusão.

As condições de DoorDash e Instacart citam o prazo de espera da HSR e a aprovação pela Lei de Concorrência do Canadá (Competition Act) e pela Lei de Concorrência Econômica de Israel (8-K). Na UE, uma operação de dimensão europeia precisa ser notificada à Comissão Europeia e, em geral, não pode ser implementada até que a Comissão a aprove. Um dos critérios é um faturamento mundial combinado acima de € 5 bilhões e um faturamento na UE acima de € 250 milhões para pelo menos duas das empresas, individualmente; nenhum dos dois critérios é atendido se cada empresa obtiver mais de dois terços de seu faturamento na UE em um único e mesmo Estado-membro (Comissão).

A Comissão tem então 25 dias úteis para a análise da Fase I e diz que mais de 90% dos casos terminam aí, em geral sem remédios. Caso contrário, abre a Fase II, uma investigação aprofundada com 90 dias úteis para a decisão, prorrogáveis por 15 ou 20 dias úteis. As empresas podem oferecer remédios, chamados de compromissos, em qualquer das fases. A decisão final aprova a operação, aprova com remédios ou a proíbe, e pode ser contestada no Tribunal Geral da UE e depois no Tribunal de Justiça (Comissão). A Polstob não verificou se as três operações precisam de aprovação da UE.

As três operações precisam de votação dos acionistas da empresa-alvo. Em vez disso, uma compradora pode fazer uma oferta pública de aquisição (tender offer): uma proposta com prazo limitado, feita diretamente a cada acionista, por uma parte grande das ações de uma empresa, em geral com prêmio sobre o preço de mercado, segundo o Investor.gov da SEC. A maioria exige o registro de um Schedule TO; os acionistas têm proteções como o direito de desistência. Pela Rule 14e-1, uma oferta precisa ficar aberta por pelo menos 20 dias úteis, e por pelo menos 10 dias úteis depois de uma mudança no preço ou na fatia de ações buscada.

Os Princípios Gerais do Takeover Code britânico exigem tratamento equivalente para os detentores da mesma classe de ações, tempo e informação suficientes para que decidam, e um conselho da empresa-alvo que aja no interesse da empresa como um todo, sem negar aos acionistas a chance de avaliar a oferta. A ofertante precisa ter certeza de que pode pagar integralmente qualquer parcela em dinheiro antes de anunciar. Pela Rule 2.6, uma potencial ofertante identificada publicamente tem até as 17h00 do 28º dia para fazer uma oferta firme ou dizer que não fará oferta, prazo que o mercado chama de put up or shut up (faça uma oferta firme ou declare que não fará oferta). O Takeover Panel normalmente o prorroga se o conselho da empresa-alvo pedir.