Opkøb forklaret: kontanter eller aktier, præmier, ophørsgodtgørelser og ventetiden før gennemførelsen

Af tre store amerikanske opkøb, der blev offentliggjort mellem 26. oktober og 2. november 2026, betaler to målselskabets aktionærer udelukkende i aktier og ét overvejende kontant. Marvell Technology vil udelukkende betale for Lumentum i aktier, med et fast bytteforhold på 4,500 Marvell-aktier for hver Lumentum-aktie (fælles meddelelse, 2. november). DoorDash tilbyder 65,00 dollar for hver Instacart-aktie, mindst 75 % af det samlede beløb kontant, og aktionærerne kan frit bede om DoorDash-aktier (meddelelse, 29. oktober). EQT vil bytte 0,987 af sine aktier for hver Range Resources-aktie (Form 8-K, 26. oktober). Ingen af handlerne er gennemført; hver afhænger stadig af afstemninger, myndigheder og en kontrakt, der fastlægger, hvem der betaler hvem, hvis den mislykkes.

At aftale køb af et børsnoteret selskab betyder at underskrive en fusionsaftale, den kontrakt, der fastlægger prisen, betalingen og betingelserne for at gennemføre handlen, et trin, der kaldes gennemførelsen. DoorDash og Instacart oplyser, at de vil fortsætte som separate, uafhængige selskaber, indtil handlen er gennemført, og aktionærer med omkring 19 % af Instacarts aktier har underskrevet aftaler om at støtte den (meddelelse). Marvell og Lumentum venter at gennemføre handlen i 1. halvår af kalenderåret 2028 (meddelelse).

I en kontanthandel modtager målselskabets aktionærer et fast beløb pr. aktie; i en ren aktiehandel et fast antal af købers aktier, kaldet bytteforholdet. Marvells bytteforhold på 4,500, som selskaberne kalder fast, og EQT's på 0,987 fastlægger antallet af aktier, aktionærerne får, men ikke deres værdi, som bevæger sig med købers aktiekurs frem til gennemførelsen. Derfor er Marvells tal på omkring 1.132 dollar for hver Lumentum-aktie knyttet til lukkekurserne den 28. oktober 2026. Bagefter vil Lumentums aktionærer eje omkring 33 % af det samlede Marvell og Ranges aktionærer omkring 27 % af det samlede EQT, på fuldt udvandet basis, anslår selskaberne (Marvell, EQT 8-K).

DoorDash' tilbud blander de to. Ifølge selskabets Form 8-K af 29. oktober 2026 kan hver Instacart-aktionær for hver aktie vælge 65,00 dollar kontant, 0,3372 DoorDash-aktier eller 48,75 dollar kontant plus 0,0843 DoorDash-aktier; aktionærer, der ikke træffer et valg, modtager kontanter. Aktier må ikke udgøre mere end 25 % af det samlede vederlag, det vil sige det, aktionærerne modtager. Hvis for mange aktionærer vælger aktier, fordeles aktievalgene pro rata, altså skaleres forholdsmæssigt ned, og resten betales kontant.

En præmie er tilbuddets værdi over en referencekurs, og datoen for den kurs har betydning. Marvell og Lumentum målte deres præmie på omkring 23,9 % i forhold til begge selskabers lukkekurser den 28. oktober 2026, som de beskrev som den sidste handelsdag, før markedet begyndte at spekulere i en handel (meddelelse). DoorDash og Instacart målte deres 26 % i forhold til Instacarts lukkekurs den 22. oktober 2026, den sidste handelsdag før medieomtale af en mulig handel, oplyste de (meddelelse). EQT og Range oplyser ingen præmie.

De 115 mia. dollar, som Marvell og Lumentum angav, er en implicit virksomhedsværdi for Lumentum, et andet mål end værdien af selskabets aktier; deres meddelelse oplyser ingen egenkapitalværdi. DoorDash' tal er en egenkapitalværdi: Selskaberne sætter 65,00 dollar pr. aktie lig med omkring 17 mia. dollar for Instacart. De mere end 50 mia. dollar i EQT's og Ranges meddelelse er den samlede koncerns proforma-virksomhedsværdi, ikke en pris for Range.

Hver aftale opstiller betingelser for gennemførelsen. EQT's, som er sammenfattet i selskabets Form 8-K, omfatter afstemninger i begge selskaber, notering af de nye aktier på NYSE, udløb af den amerikanske konkurrenceretlige ventetid, at ingen lov eller retskendelse blokerer handlen, et gældende registreringsdokument hos SEC og ingen væsentlig negativ indvirkning i nogen af selskaberne. Begge parter har også accepteret en klausul om ikke at opsøge andre bud, i markedet kendt som en no-shop-klausul: Ingen af dem må søge konkurrerende bud, men før aktionærafstemningen må hver bestyrelse indlede dialog om et uopfordret, bona fide bud, som den vurderer kan føre til et bedre bud.

Ophørsgodtgørelser, ofte kaldet break fees, forfalder, hvis en handel ophører på nærmere angivne måder. Range ville skulle betale EQT 423 mio. dollar, og EQT ville skulle betale Range 1.148 mio. dollar i de tilfælde, som 8-K-indberetningen beskriver. Instacart ville skulle betale DoorDash 650 mio. dollar i tilfælde, der blandt andet omfatter, at selskabet træder ud for at underskrive et bedre forslag, og ville skulle refundere op til 25 mio. dollar af DoorDash' omkostninger, hvis aktionærerne forkaster handlen, et beløb, der modregnes i en eventuel senere godtgørelse. DoorDash ville skulle betale Instacart 1,25 mia. dollar, hvis fristen udløber, og konkurrencegodkendelsen er den eneste manglende betingelse, eller hvis en endelig konkurrenceretlig afgørelse, der ikke kan appelleres, blokerer handlen (8-K). Markedet kalder en sådan godtgørelse, som køberen betaler, en omvendt ophørsgodtgørelse, et udtryk, som 8-K-indberetningen ikke bruger.

Hver kontrakt har også en yderste frist, hvorefter begge parter kan træde ud. EQT og Range har fastsat 25. oktober 2027, der automatisk forlænges til 25. april 2028, hvis kun den konkurrenceretlige betingelse eller en retlig blokering udestår. DoorDash og Instacart har fastsat 12 måneder fra underskrivelsen med op til fire automatiske forlængelser på tre måneder, hvis kun konkurrenceretlige betingelser udestår. DoorDash' 8-K oplyser, at gennemførelsen ikke er betinget af finansiering. JPMorgan Chase Bank har, med forbehold for sædvanlige betingelser, givet tilsagn om et 364-dages usikret seniorbrolån på op til 13,0 mia. dollar, som DoorDash venter at erstatte før gennemførelsen med egne likvide midler og permanent finansiering.

Købere, der betaler med aktier, registrerer de nye aktier hos SEC; Marvell, EQT og DoorDash nævner alle Form S-4, formularen for værdipapirer, der udstedes i forbindelse med transaktioner som fusioner og ombytningstilbud. Dens vejledning kræver et resumé af vilkårene, begge selskabers begrundelser, den regnskabsmæssige og føderale skattemæssige behandling, de nødvendige myndighedsgodkendelser og deres status, om der findes appraisal rights (indløsningsret for aktionærer, der stemmer imod), og begge selskabers aktieværdier dagen før offentliggørelsen. Marvell oplyste den 2. november 2026, at selskabet agter at indlevere en S-4, der samtidig vil fungere som fælles proxy statement for begge aktionærgrupper og som prospekt for de nye aktier (meddelelse). EQT's aftale gør en gældende S-4 til en betingelse for gennemførelsen.

DoorDash' og Instacarts betingelser nævner HSR-ventetiden samt godkendelse efter Canadas Competition Act og Israels Economic Competition Law (8-K). I EU skal en fusion med EU-dimension anmeldes til Europa-Kommissionen og kan som udgangspunkt ikke gennemføres, før Kommissionen har godkendt den. En af testene er en samlet global omsætning på over 5 mia. euro og en EU-omsætning på over 250 mio. euro for hver af mindst to af virksomhederne; ingen af de to test er opfyldt, hvis hver virksomhed har over to tredjedele af sin EU-omsætning i én og samme medlemsstat (Kommissionen).

Kommissionen har derefter 25 arbejdsdage til en fase 1-undersøgelse og oplyser, at over 90 % af sagerne slutter dér, som regel uden afhjælpende foranstaltninger. Ellers indleder den fase 2, en dybtgående undersøgelse med 90 arbejdsdage til en afgørelse, som kan forlænges med 15 eller 20 arbejdsdage. Virksomhederne kan tilbyde afhjælpende foranstaltninger, kaldet tilsagn, i begge faser. Den endelige afgørelse godkender en fusion, godkender den med afhjælpende foranstaltninger eller forbyder den og kan indbringes for EU-Retten og derefter EU-Domstolen (Kommissionen). Polstob har ikke undersøgt, om de tre handler kræver EU-godkendelse.

Alle tre handler kræver en afstemning blandt målselskabets aktionærer. En køber kan i stedet fremsætte et overtagelsestilbud: et tidsbegrænset bud, der fremsættes direkte over for hver aktionær, på en stor del af et selskabs aktier, normalt med en præmie i forhold til markedskursen, ifølge SEC's Investor.gov. De fleste kræver en indberetning på Schedule TO; aktionærerne får beskyttelse som retten til at trække deres accept tilbage. Efter Rule 14e-1 skal et tilbud stå åbent i mindst 20 hverdage og i mindst 10 hverdage efter en ændring af prisen eller af den andel af aktierne, der søges.

Den britiske Takeover Codes generelle principper kræver ligeværdig behandling af indehavere af samme aktieklasse, tilstrækkelig tid og information til, at de kan træffe en beslutning, og en bestyrelse i målselskabet, der handler for hele selskabet uden at fratage aktionærerne muligheden for at vurdere buddet. En budgiver skal være sikker på, at den kan betale et eventuelt kontantbeløb fuldt ud, før den offentliggør buddet. Efter Rule 2.6 har en offentligt navngivet potentiel budgiver frist til kl. 17.00 på den 28. dag til at fremsætte et bindende tilbud eller meddele, at den ikke vil byde, en frist, som markedet kalder put up or shut up. Panelet forlænger normalt fristen, hvis målselskabets bestyrelse anmoder om det.