Las adquisiciones, explicadas: efectivo o acciones, primas, comisiones de ruptura y plazo de cierre

De tres grandes adquisiciones estadounidenses anunciadas entre el 26 de octubre y el 2 de noviembre de 2026, dos pagan a los accionistas de la compañía objetivo solo en acciones y una, sobre todo en efectivo. Marvell Technology pagará Lumentum solo en acciones, con un ratio fijo de 4,500 acciones de Marvell por cada acción de Lumentum (comunicado conjunto, 2 de noviembre). DoorDash ofrece 65,00 dólares por acción de Instacart, al menos un 75% del total en efectivo, y los accionistas pueden pedir acciones de DoorDash (comunicado, 29 de octubre). EQT canjeará 0,987 acciones propias por cada acción de Range Resources (Form 8-K, 26 de octubre). Ninguna se ha cerrado; todas dependen aún de votaciones, reguladores y un contrato que establece quién paga a quién si fracasa.

Acordar la compra de una compañía cotizada supone firmar un acuerdo de fusión, el contrato que fija el precio, la forma de pago y las condiciones para completar la operación, un paso llamado cierre. DoorDash e Instacart afirman que funcionarán como compañías separadas e independientes hasta que se cierre su operación, y titulares de cerca del 19% de las acciones de Instacart han firmado acuerdos para respaldarla (comunicado). Marvell y Lumentum prevén el cierre en el primer semestre del año natural 2028 (comunicado).

En una operación en efectivo, los accionistas de la compañía objetivo reciben una cantidad fija por acción; en una operación íntegramente en acciones, un número fijo de acciones del comprador, llamado ratio de canje. El ratio de 4,500 de Marvell, que las compañías califican de fijo, y el de 0,987 de EQT fijan el número de acciones que reciben los accionistas, pero no su valor, que varía con el precio de la acción del comprador hasta el cierre. Por eso la cifra de Marvell de unos 1.132 dólares por acción de Lumentum está anclada a los precios de cierre del 28 de octubre de 2026. Después, los accionistas de Lumentum tendrían cerca del 33% de la Marvell combinada, y los de Range, cerca del 27% de la EQT combinada, en términos totalmente diluidos, según estiman las compañías (Marvell, 8-K de EQT).

La oferta de DoorDash combina ambas fórmulas. Según su Form 8-K del 29 de octubre de 2026, cada accionista de Instacart puede elegir, por acción, 65,00 dólares en efectivo, 0,3372 acciones de DoorDash, o 48,75 dólares en efectivo más 0,0843 acciones de DoorDash; quienes no elijan recibirán efectivo. Las acciones no pueden superar el 25% de la contraprestación total, es decir, de lo que reciben los accionistas. Si demasiados accionistas eligen acciones, las elecciones de acciones se prorratean, o se reducen proporcionalmente, y el resto se paga en efectivo.

Una prima es lo que el valor de la oferta supera a un precio de referencia de la acción, y la fecha de ese precio importa. Marvell y Lumentum calcularon su prima de cerca del 23,9% sobre los cierres de ambas compañías del 28 de octubre de 2026, que describieron como la última sesión antes de que el mercado empezara a especular con una operación (comunicado). DoorDash e Instacart calcularon su 26% sobre el cierre de Instacart del 22 de octubre de 2026, la última sesión antes de las informaciones de prensa sobre una posible operación, según dijeron (comunicado). EQT y Range no indican ninguna prima.

Los 115.000 millones de dólares que dieron Marvell y Lumentum son un valor empresarial implícito de Lumentum, una medida distinta del valor de sus acciones; su comunicado no indica ningún valor de los fondos propios. La cifra de DoorDash sí es un valor de los fondos propios: las compañías equiparan 65,00 dólares por acción con unos 17.000 millones de dólares para Instacart. Los más de 50.000 millones de dólares del comunicado de EQT y Range son el valor empresarial proforma del grupo combinado, no un precio por Range.

Cada acuerdo enumera condiciones para el cierre. Las de EQT, resumidas en su Form 8-K, incluyen votaciones en ambas compañías, la admisión a cotización de las nuevas acciones en la NYSE, el fin del periodo de espera antimonopolio de EE. UU., que ninguna ley u orden judicial bloquee la operación, la efectividad de un folleto de registro ante la SEC y la ausencia de un efecto adverso significativo en cualquiera de las compañías. Ambas partes aceptaron además una cláusula de no solicitación, conocida en el mercado como no-shop: ninguna puede buscar ofertas rivales, pero antes de la votación de sus accionistas cada consejo puede atender una oferta no solicitada y de buena fe que considere que podría dar lugar a una oferta superior.

Las comisiones de ruptura (termination fees o break fees) se adeudan si una operación termina de determinadas formas. Range adeudaría a EQT 423 millones de dólares, y EQT adeudaría a Range 1.148 millones, en los supuestos que establece el 8-K. Instacart adeudaría a DoorDash 650 millones de dólares en supuestos como retirarse para firmar una propuesta superior, y reembolsaría hasta 25 millones de dólares de gastos de DoorDash si sus accionistas rechazan la operación, importe que se descontaría de cualquier comisión posterior. DoorDash adeudaría a Instacart 1.250 millones de dólares si vence el plazo y la autorización antimonopolio es la única condición pendiente, o si una resolución antimonopolio firme e inapelable bloquea la operación (8-K). El mercado llama a esa comisión pagada por el comprador comisión de ruptura inversa (reverse termination fee), un término que el 8-K no utiliza.

Cada contrato fija también una fecha límite (outside date), a partir de la cual cualquiera de las partes puede retirarse. EQT y Range fijaron el 25 de octubre de 2027, prorrogable automáticamente hasta el 25 de abril de 2028 si solo queda pendiente la condición antimonopolio o un bloqueo legal. DoorDash e Instacart fijaron 12 meses desde la firma, con hasta cuatro prórrogas automáticas de tres meses si solo quedan pendientes condiciones antimonopolio. El 8-K de DoorDash indica que el cierre no está sujeto a ninguna condición de financiación. JPMorgan Chase Bank se ha comprometido, con sujeción a las condiciones habituales, a conceder un préstamo puente sénior no garantizado a 364 días de hasta 13.000 millones de dólares, que DoorDash prevé sustituir antes del cierre con tesorería y financiación permanente.

Los compradores que pagan en acciones registran las nuevas acciones ante la SEC; Marvell, EQT y DoorDash mencionan el Form S-4, el formulario para valores emitidos en operaciones como fusiones y ofertas de canje. Sus instrucciones exigen un resumen de los términos, los motivos de ambas compañías, el tratamiento contable y fiscal federal, las autorizaciones regulatorias necesarias y su estado, si existen derechos de tasación (de los accionistas disidentes) y el valor de las acciones de ambas compañías el día anterior al anuncio. Marvell indicó el 2 de noviembre de 2026 que tiene previsto presentar un S-4 que servirá a la vez de declaración conjunta de delegación de voto (proxy statement) para ambos grupos de accionistas y de folleto para las nuevas acciones (comunicado). El acuerdo de EQT convierte la efectividad del S-4 en una condición de cierre.

Las condiciones de DoorDash e Instacart mencionan el periodo de espera de la ley HSR, además de la autorización conforme a la Ley de Competencia de Canadá y la Ley de Competencia Económica de Israel (8-K). En la UE, una operación de dimensión europea debe notificarse a la Comisión Europea y por lo general no puede ejecutarse hasta que la Comisión la autorice. Uno de los criterios es un volumen de negocios mundial conjunto superior a 5.000 millones de euros y un volumen de negocios en la UE superior a 250 millones de euros de al menos dos de las empresas por separado; ninguno de los dos criterios se cumple si cada empresa obtiene más de dos tercios de su volumen de negocios en la UE en un mismo Estado miembro (Comisión).

La Comisión dispone entonces de 25 días hábiles para una revisión de fase I y afirma que más del 90% de los casos terminan ahí, por lo general sin medidas correctoras. De lo contrario, abre la fase II, una investigación en profundidad con 90 días hábiles para decidir, prorrogables en 15 o 20 días hábiles. Las compañías pueden ofrecer medidas correctoras, llamadas compromisos, en cualquiera de las dos fases. La decisión final autoriza una operación, la autoriza con medidas correctoras o la prohíbe, y puede recurrirse ante el Tribunal General de la UE y después ante el Tribunal de Justicia (Comisión). Polstob no ha comprobado si las tres operaciones necesitan autorización de la UE.

Las tres operaciones necesitan una votación de los accionistas de la compañía objetivo. Un comprador puede, en cambio, lanzar una oferta pública de adquisición (opa): una oferta por tiempo limitado dirigida directamente a cada accionista por una parte importante de las acciones de una compañía, normalmente con una prima sobre el precio de mercado, según Investor.gov, de la SEC. La mayoría exige presentar un Schedule TO; los accionistas tienen protecciones como el derecho a revocar la aceptación. Conforme a la Rule 14e-1, una oferta debe permanecer abierta al menos 20 días hábiles, y al menos 10 días hábiles después de un cambio en el precio o en la proporción de acciones que se pretende adquirir.

Los Principios Generales del Código de Opas del Reino Unido (Takeover Code) exigen un trato equivalente para los titulares de una misma clase de acciones, tiempo e información suficientes para que decidan, y un consejo de la compañía objetivo que actúe en interés de toda la compañía sin privar a los accionistas de la oportunidad de juzgar la oferta. Un oferente debe estar seguro de que puede pagar íntegramente cualquier importe en efectivo antes de anunciarla. Conforme a la Rule 2.6, un posible oferente identificado públicamente tiene hasta las 17:00 del día 28 para presentar una oferta en firme o anunciar que no pujará, un plazo que el mercado llama put up or shut up (o lanza la oferta o se retira). El Panel suele prorrogarlo si lo solicita el consejo de la compañía objetivo.