Så fungerar uppköp: kontanter eller aktier, premier, brytavgifter och väntan på slutförandet

Av tre stora amerikanska uppköp som tillkännagavs mellan den 26 oktober och den 2 november 2026 betalar två målbolagets aktieägare enbart i aktier och ett främst kontant. Marvell Technology ska betala för Lumentum enbart i aktier, med ett fast utbytesförhållande på 4,500 Marvellaktier per Lumentumaktie (gemensamt pressmeddelande, 2 november). DoorDash erbjuder 65,00 dollar per Instacartaktie, varav minst 75 procent av det totala beloppet kontant, och ägarna kan själva begära DoorDashaktier (pressmeddelande, 29 oktober). EQT byter 0,987 egna aktier mot varje aktie i Range Resources (Form 8-K, 26 oktober). Ingen av affärerna är slutförd; alla hänger fortfarande på omröstningar, myndigheter och ett avtal som anger vem som ska betala vem om affären faller.

Att komma överens om att köpa ett börsnoterat bolag innebär att teckna ett fusionsavtal, det kontrakt som fastställer priset, betalningen och villkoren för att genomföra affären, ett steg som kallas slutförande (closing). DoorDash och Instacart uppger att de kommer att drivas som separata, oberoende bolag tills affären är slutförd, och ägare till cirka 19 procent av Instacarts aktier har skrivit på avtal om att stödja den (pressmeddelande). Marvell och Lumentum räknar med att affären slutförs under första halvåret av kalenderåret 2028 (pressmeddelande).

I en kontantaffär får målbolagets aktieägare ett bestämt belopp per aktie; i en ren aktieaffär ett bestämt antal aktier i köparen, det så kallade utbytesförhållandet. Marvells utbytesförhållande på 4,500, som bolagen kallar fast, och EQT:s på 0,987 bestämmer hur många aktier ägarna får, men inte vad de är värda, eftersom värdet rör sig med köparens aktiekurs fram till slutförandet. Därför är Marvells siffra på cirka 1 132 dollar per Lumentumaktie knuten till stängningskurserna den 28 oktober 2026. Efter affären skulle Lumentums ägare äga cirka 33 procent av det sammanslagna Marvell och Ranges ägare cirka 27 procent av det sammanslagna EQT, efter full utspädning, enligt bolagens bedömning (Marvell, EQT:s 8-K).

DoorDashs bud blandar de två. Enligt bolagets Form 8-K från den 29 oktober 2026 kan varje ägare i Instacart välja, per aktie, 65,00 dollar kontant, 0,3372 DoorDashaktier, eller 48,75 dollar kontant plus 0,0843 DoorDashaktier; ägare som inte gör något val får kontanter. Aktier får inte utgöra mer än 25 procent av den totala köpeskillingen, det vill säga det som ägarna får. Om för många ägare väljer aktier skärs aktievalen ned proportionellt, och resten betalas kontant.

En premie är budets värde över en referenskurs för aktien, och vilket datum den kursen gäller spelar roll. Marvell och Lumentum mätte sin premie på cirka 23,9 procent mot båda bolagens stängningskurser den 28 oktober 2026, som de beskrev som den sista handelsdagen innan marknaden började spekulera om en affär (pressmeddelande). DoorDash och Instacart mätte sina 26 procent mot Instacarts stängningskurs den 22 oktober 2026, den sista handelsdagen före medieuppgifter om en möjlig affär, enligt bolagen (pressmeddelande). EQT och Range anger ingen premie.

De 115 miljarder dollar som Marvell och Lumentum angav är ett implicit företagsvärde för Lumentum, ett annat mått än värdet på bolagets aktier; pressmeddelandet anger inget aktievärde. DoorDashs siffra är ett aktievärde: bolagen likställer 65,00 dollar per aktie med cirka 17 miljarder dollar för Instacart. De mer än 50 miljarder dollar i EQT:s och Ranges pressmeddelande är proforma företagsvärdet för den sammanslagna koncernen, inte ett pris för Range.

Varje avtal räknar upp villkor för att affären ska kunna slutföras. EQT:s villkor, sammanfattade i bolagets Form 8-K, omfattar omröstningar i båda bolagen, notering av de nya aktierna på NYSE, att den amerikanska konkurrensrättsliga väntetiden har löpt ut, att ingen lag eller domstolsorder stoppar affären, en registreringshandling hos SEC som har trätt i kraft och att ingen väsentlig negativ händelse (material adverse effect) har inträffat i något av bolagen. Båda parter har också godtagit en klausul mot att söka andra bud, på marknaden kallad no-shop: ingen av dem får söka konkurrerande bud, men före sin aktieägaromröstning får varje styrelse inleda diskussioner om ett oombett, seriöst (bona fide) bud som den bedömer kan leda till ett överlägset erbjudande.

Avbrottsavgifter, ofta kallade brytavgifter (break fees), ska betalas om en affär avbryts på vissa angivna sätt. Range skulle vara skyldigt EQT 423 miljoner dollar, och EQT skulle vara skyldigt Range 1 148 miljoner dollar, i de fall som 8-K:n anger. Instacart skulle vara skyldigt DoorDash 650 miljoner dollar i fall som bland annat att bolaget lämnar avtalet för att teckna ett överlägset förslag, och skulle ersätta upp till 25 miljoner dollar av DoorDashs kostnader om ägarna röstar nej till affären, ett belopp som räknas av mot en eventuell senare avgift. DoorDash skulle vara skyldigt Instacart 1,25 miljarder dollar om tidsgränsen passeras och konkurrensgodkännande är det enda villkor som saknas, eller om ett slutligt konkurrensrättsligt beslut som inte går att överklaga stoppar affären (8-K). På marknaden kallas en sådan avgift som köparen betalar en omvänd avbrottsavgift (reverse termination fee), en term som 8-K:n inte använder.

Varje avtal har också ett slutdatum (outside date), efter vilket vardera parten kan dra sig ur. EQT och Range har satt den 25 oktober 2027, som automatiskt förlängs till den 25 april 2028 om endast konkurrensvillkoret eller ett rättsligt hinder återstår. DoorDash och Instacart har satt tolv månader från undertecknandet, med upp till fyra automatiska förlängningar på tre månader vardera om endast konkurrensvillkor återstår. Enligt DoorDashs 8-K finns inget finansieringsvillkor för slutförandet. JPMorgan Chase Bank har, med förbehåll för sedvanliga villkor, åtagit sig att ge ett senior icke säkerställt brygglån på 364 dagar om upp till 13,0 miljarder dollar, som DoorDash räknar med att ersätta före slutförandet med befintlig kassa och permanent finansiering.

Köpare som betalar med aktier registrerar de nya aktierna hos SEC; Marvell, EQT och DoorDash nämner alla Form S-4, blanketten för värdepapper som ges ut vid transaktioner som fusioner och utbyteserbjudanden. Enligt anvisningarna ska den innehålla en sammanfattning av villkoren, båda bolagens skäl, den redovisningsmässiga och federala skattemässiga behandlingen, vilka myndighetsgodkännanden som krävs och hur långt de har kommit, om det finns så kallade appraisal rights (dissenters' rights) för aktieägare och båda bolagens aktievärden dagen före tillkännagivandet. Marvell uppgav den 2 november 2026 att bolaget avser att lämna in en S-4 som också ska fungera som gemensam fullmaktshandling (proxy statement) för båda bolagens aktieägare och som prospekt för de nya aktierna (pressmeddelande). I EQT:s avtal är en S-4 som har trätt i kraft ett villkor för slutförandet.

I DoorDashs och Instacarts villkor nämns HSR-väntetiden samt godkännande enligt Kanadas konkurrenslag (Competition Act) och Israels lag om ekonomisk konkurrens (Economic Competition Law) (8-K). I EU måste en affär med unionsdimension anmälas till Europeiska kommissionen och får i allmänhet inte genomföras förrän kommissionen har godkänt den. Ett av kriterierna är en sammanlagd global omsättning på över 5 miljarder euro och en omsättning i EU på över 250 miljoner euro för vart och ett av minst två av företagen; inget av de två kriterierna är uppfyllt om varje företag har mer än två tredjedelar av sin omsättning i EU i en och samma medlemsstat (kommissionen).

Kommissionen har sedan 25 arbetsdagar på sig för en granskning i fas I och uppger att mer än 90 procent av ärendena avslutas där, i allmänhet utan korrigerande åtgärder. Annars inleder den fas II, en fördjupad granskning med 90 arbetsdagar för ett beslut, som kan förlängas med 15 eller 20 arbetsdagar. Företagen kan erbjuda korrigerande åtgärder, så kallade åtaganden, i båda faserna. Det slutliga beslutet godkänner en affär, godkänner den med åtgärder eller förbjuder den, och kan överklagas till EU:s tribunal och därefter till EU-domstolen (kommissionen). Polstob har inte kontrollerat om de tre affärerna kräver godkännande i EU.

Alla tre affärerna kräver en omröstning bland målbolagets aktieägare. En köpare kan i stället lämna ett uppköpserbjudande (tender offer): ett tidsbegränsat bud riktat direkt till varje aktieägare om en stor del av ett bolags aktier, vanligen med en premie jämfört med marknadskursen, enligt SEC:s Investor.gov. De flesta kräver att en Schedule TO lämnas in; aktieägarna har skydd som rätten att återkalla sin anmälan. Enligt Rule 14e-1 måste ett erbjudande vara öppet i minst 20 arbetsdagar, och i minst 10 arbetsdagar efter en ändring av priset eller av den andel av aktierna som efterfrågas.

Enligt de allmänna principerna i den brittiska uppköpskoden (Takeover Code) ska ägare av aktier av samma slag behandlas likvärdigt, de ska få tillräckligt med tid och information för att kunna ta ställning, och målbolagets styrelse ska agera i hela bolagets intresse utan att beröva ägarna möjligheten att bedöma budet. En budgivare måste vara säker på att den kan betala en eventuell kontantdel i sin helhet innan budet offentliggörs. Enligt Rule 2.6 har en offentligt namngiven möjlig budgivare till kl. 17.00 den 28:e dagen på sig att lämna ett bindande bud eller meddela att den inte kommer att lägga bud, en tidsgräns som marknaden kallar put up or shut up. Takeover Panel förlänger normalt tidsgränsen om målbolagets styrelse begär det.